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长久物流:长久物流2022年第二次临时股东大会会议资料

发布时间:2022-08-16 11:51:48 来源:188体育电竞 作者:188体育线上官方

  地点:北京长久物流股份有限公司会议室(北京市朝阳区石各庄路99号长久物流)

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (一)表决采用记名投票方式,按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

  (三)与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见,由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释,对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。

  (五)会议指派一名监事,选派两名股东进行表决票数的清点、统计,并当场公布表决结果。

  (六)本次会议由北京德和衡律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

  本议案已经北京长久物流股份有限公司(以下简称“公司”或“长久物流”)2022年6月22日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况,拟对原《公司章程》部分条文进行修订。

  根据《上市公司章程指引(2022年修订)》等监管规则的修订内容,结合公司可转债转股等实际情况对《公司章程》内容作出相应调整。

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2019年修订)》和其他有关规定,制订本章程。 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2022年修订)》和其他有关规定,制订本章程。(修订)

  第六条 公司注册资本为人民币56,027.64万元。 第六条 公司注册资本为人民币56,030.94 万元。(修订)

  第十二条 公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。(新增)

  第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥股份公司在汽车物流行业的综合优势,以满足用户需求为己任,持续拓展汽车物流服务内涵,引领行业发展方向,优化资本结构和产业结构,不断增强企业生产经营能力、资本运营能力和市场竞争能力,不断提高企业经济效益,使股东获得持续 第十三条 公司的经营宗旨:充分发挥股份公司在汽车物流行业的综合优势,以满足用户需求为己任,持续拓展汽车物流服务内涵。并以汽车物流为出发点,探索为新能源汽车上下游产业链客户提供物流、仓储、体验、交付、充换电、动力电池回收及逆向物流等综合性服务。引领行业

  稳定增长的投资回报。 发展方向,优化资本结构和产业结构,不断增强企业生产经营能力、资本运营能力和市场竞争能力,不断提高企业经济效益,使股东获得持续稳定增长的投资回报。(修订)

  第十三条 公司的经营范围为:道路货物运输、商品汽车运输、国际货运代理、仓储服务(不含化学危险品)、设备租赁、货物进出口、代理进出口;技术进出口、物流信息咨询、包装服务、企业管理、无船承运、供应链管理。 第十四条 公司的经营范围为:道路货物运输;商品汽车运输;无船承运;国际货运代理;仓储服务(不含化学危险品);设备租赁;货物进出口;代理进出口;技术进出口;物流信息咨询;包装服务;企业管理;供应链管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;无船承运以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(修订)

  第十九条 公司股份总数为56,027.64万股,每股面值1元,公司的股本结构为:普通股56,027.64万股。 第二十条 公司股份总数为56,030.94万股,每股面值1元,公司的股本结构为:普通股56,030.94万股。(修订)

  第二十一条 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: …… (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。(修订)

  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:……

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:…… 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:……(修订)

  第二十四条 公司收购公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。(修订)

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,…… 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,…… 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,…… 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,…… 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,…… 公司依照第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,……(修订)

  第二十九条 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……(修订)

  公司公开发行股票上市交易后,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。……

  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…… (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;…… (十五)审议股权激励计划; …… 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…… (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;…… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;……(修订)

  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。…… (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元人民币; …… 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。…… (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; ……(修订)

  第四十四条…… 股东身份确认方式依据本章程第六十条的规定。 第四十五条…… 股东身份确认方式依据本章程第六十一条的规定。(修订)

  第四十八条…… 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 …… 第四十九条…… 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。(修订)……

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。(修订)

  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。(修订)

  第五十三条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条…… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。(修订)

  第五十五条 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:…… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。…… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。(修订)……

  股东大会的通知包括以下内容:…… 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:…… 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:……

  (二)公司的分立、合并、解散和清算; …… (六)发行公司债券; (七)公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;…… (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。(修订)

  第七十八条…… 第七十九条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。(新增) 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。(修订)

  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 (删除)

  第八十二条 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事、监事候选人提案的方式和程序。1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 (2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单及其简历。……(修订)

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事、监事候选人提案的方式和程序。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 (2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单及其简历; 提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单及其简历。

  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。(修订)……

  第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。(修订)

  第九十五条 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:…… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(修订)

  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:…… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

  (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的;

  第一百零四条 公司设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。(修订)

  第一百零七条 董事会行使下列职权:…… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… 第一百零七条 董事会行使下列职权:…… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;…… (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议; …… …… (十六)对公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议; ……(修订)

  第一百一十一条 第一百一十一条 董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、委托理财、资产抵押等交易的审批权限如下:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1000万元; 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过100万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过1000万元; 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。(修订)

  董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、委托理财、资产抵押等交易的审批权限如下:

  1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上的;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上的,且绝对金额超过1000万元人民币;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;

  4、交易成交的金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。

  第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开两日以前,以书面形式通知全体董事。 对于紧急、突发事项,可以随时召开临时董事会会议,但需要全体董事对会议的召开时间进行书面确认同意。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开两日以前,以书面形式通知全体董事。 对于紧急、突发事项,可以随时召开临时董事会会议。需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明并需要全体董事对会议的召开时间进行书面确认同意。(修订)

  第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 第一百一十八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议时间和地点; (二) 会议召开方式;

  (四)发出通知的日期。 (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。(修订)

  第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

  第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理每届任期与聘任当届董事会任期相同,连聘可以连任。(修订)

  第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。(新增)

  第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

  第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。(修订)

  第一百五十九条 聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所 第一百五十九条 聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

  进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。(修订)

  第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(修订)

  第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程指定媒体上公告。(修订)

  第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(修订)

  第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于60日内在本章程指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。(修订)

  第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司首次公开发行股票并上市之日施行。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过后施行。(修订)

  本议案已经北京长久物流股份有限公司(以下简称“公司”或“长久物流”)2022年6月22日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况,结合《公司章程》及公司实际情况,拟对原《股东大会议事规则》部分条文进行修订。

  第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…… (十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项; …… (十五)审议任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的1%的事项; …… 第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…… (十二)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项; …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;……(修订)

  第七条 第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元人民币; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

  …… 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…… (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(修订)…… 股东大会审议前款第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(修订)……

  第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中国证监会上海监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。(修订)

  第十七条 第十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式如下: (一)董事候选人的提名方式: (1)公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 …… (二)监事候选人的提名方式: (1)公司监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事的候选人,并经股东大会选举决定。 (2)职工代表监事人选,由公司职工代表大会选举产生。(修订)

  董事、监事的提名方式如下: (一)董事候选人的提名方式: (1)公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  (二)监事候选人的提名方式: (1)公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事的候选人,并经股东大会选举决定。

  (2)职工代表监事人选,由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前书面通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前书面通知各股东。 第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。(修订)

  第十九条 年度股东大会和临时股东大会应分别排序: (一)年度股东大会按年度排序,会议召开通知中应注明××年度股东大会字样,如“2010年度股东大会”; …… 第十九条 年度股东大会和临时股东大会应分别排序:(一)年度股东大会按年度排序,会议召开通知中应注明××年年度股东大会字样,如“2010 年年度股东大会”;(修订)……

  第二十条 股东大会的通知中应当包括以下内容: 第二十条 股东大会的通知中应当包括以下内容:

  …… …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。(新增)

  第二十四条 第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (删除)

  公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式:

  (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;

  (三)公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金; (四)公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第二十八条 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权。(修订)

  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:…… (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:…… (五)公司年度报告; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。(修订)

  第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; …… (六)审议公司利润分配方案; (六)公司调整利润分配政策(包括现金分红政策); (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;…… (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。(修订)

  第三十九条…… 第三十九条…… 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。(新增) 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征求股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。

  征求股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。(修订)

  第四十条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。 …… 第四十条 股东大会拟选董事、监事的人数多于1人时实行累积投票制。(修订)……

  第四十一条…… 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:…… (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案; …… 第四十一条…… 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:…… (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; ……(修订)

  第四十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 第四十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。(修订)……(删除)

  第四十六条 第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。 (删除)

  股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第四十八条…… 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 第四十八条…… 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大

  会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会上海监管局和证券交易所报告。 会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。(修订)

  第四十九条 第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:…… (六)律师及计票人、监票人姓名; …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应投票系统查验自己的投票结果。(修订)

  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应投票系统查验自己的投票结果。

  第五十条 第五十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:(一)本条所称“交易”包括下列事项:1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等);3、提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); 4、提供担保(含对控股子公司担保等); 5、租入或者租出资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研发项目; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等); 12、本所认定的其他交易。 (二)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,由股东大会审议批准:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同

  公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

  5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移;

  (二)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,由股东大会审议批准:

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计

  算数据; 时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000万元; 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过5000万元; 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)公司在连续12个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ……(修订)

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  (三)公司在连续 12个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交董事会审议;若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第六十三条 本规则中涉及公告和向中国证监会、证券交易所报告、备案、网络投票等适用于上市公司的特殊规定,于公司在中国境内上市后开始生效。 (删除)

  本议案已经北京长久物流股份有限公司(以下简称“公司”或“长久物流”)2022年6月22日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况,结合《公司章程》及公司实际情况,拟对原《董事会议事规则》部分条文进行修订。

  第四条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第四条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。(修订)

  第六条 第六条 董事会行使下列职权:…… (七)拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;…… (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… (十六)对公司因章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)决定控股子公司的经营方针及合营公

  董事会行使下列职权:…… (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、对外担保事项、关联交易及委托理财等事项;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十六)决定控股子公司的经营方针及合营公司派出董事在该公司董事会的表决意向。 (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

  司派出董事在该公司董事会的表决意向。 (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。(修订)

  第七条 第七条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:(一)本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项:…… 3、提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); 4、提供担保(含对控股子公司担保等,对外担保除外); …… 6、委托或者受托管理资产和业务; …… 9、转让或者受让研发项目; …… 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等) 12、证券交易所认定的其他交易。 …… (二)公司运用资产事项符合发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,由董事会审议批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,低于50%; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,低于50%,且绝对金额超过1000万元; 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,低于50%,且绝对金额超过1000万元; 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,低于50%,且绝对金额超过100万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,低于50%,且绝对金额超过1000万元; 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

  公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

  (二)公司运用资产事项符合发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,由董事会审议批准:

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上低于30%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上,且绝对金额超过100万元;

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 超过上列标准的交易,经董事会审议通过后由股东大会审议批准。董事会可以在上述权限范围内授权董事长批准上述交

  易,具体授权范围见公司的《董事长工作细则》。…… 经审计净利润的10%以上,低于50%,且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述标准的交易,经董事会审议通过后由股东大会审议批准。董事会可以在上述权限范围内授权董事长批准上述交易,具体授权范围见公司的《董事长工作细则》。(修订) 上市公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。(新增)……

  第十三条…… 召开董事会临时会议,董事会应当提前五日将书面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。 第十三条…… 召开董事会临时会议,董事会应当提前两日将书面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。(修订)

  第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前书面通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前书面通知各股东。 第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。(修订)

  第十九条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会审议按《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)时,应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第十九条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。(修订)

  第二十一条 董事会重大事项工作程序如下: (一)投资事项工作程序 1、公司拟投资的项目,由董事会委托总经理组织有关人员拟定中长期发展规划、年度投资 第二十一条 董事会重大事项工作程序如下: (一)投资事项工作程序 1、公司拟投资的项目,由董事会委托总经理组织有关人员拟定中长期发展规划、年度投资

  计划和重大项目的投资方案,编制可行性研究报告或方案,由总经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准; 计划和重大项目的投资方案,编制可行性研究报告或方案,经董事会有关下属委员会审议通过后报董事会审议。公司董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准;…… (二)人事任免事项工作程序 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名,董事会提名委员会审议通过后提交董事会决定聘任和解聘,公司总经理的任免需经全体董事的三分之二以上通过。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名,董事会提名委员会审议通过后报董事会决定聘任和解聘,其中公司副总经理的任免需经全体董事三分之二以上通过。 (三)财务预决算事项工作程序 1、董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案,并提交董事会审计委员会审议通过后报董事会审议;…… (四)银行授信贷款、资产抵押及担保的工作程序: 1、公司每年年度的银行授信贷款计划由公司总经理或总经理授权公司财务部门按有关规定程序上报,经董事会审计委员会审议通过后在年度董事会议上提出,董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定,然后提交股东大会审议批准。一经审批后,在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部门按有关规定程序实施; …… (五)利润分配方案的工作程序 1、董事会每年结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订公司利润分配方案并经董事会审计委员会审议通过后提交董事会;(独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议) (六)其他应由董事会决定的重大事项的工作程序: 1、财务、业务等具体部门制定投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体计划及/

  (二)人事任免事项工作程序 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名,由董事会决定聘任和解聘,公司总经理的任免需经全体董事的三分之二以上通过。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名,由公司董事会决定聘任或解聘,其中公司副总经理的任免需经全体董事三分之二以上通过。 (三)财务预决算事项工作程序 1、董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案;

  (四)银行信贷、资产抵押及担保的工作程序: 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出,董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定,然后提交股东大会审议批准。一经审批后,在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施;

  (五)利润分配方案的工作程序 1、董事会每年结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订公司利润分配方案;(独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议)…… (六)其他应由董事会决定的重大事项的工作程序: 1、财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体计划及/或情况说明; 2、根据本议事规则规定的权限划分,报董事长或董事会审议,董事长审批或董事会审议并作出决议;……

  或情况说明; 2、根据本议事规则规定的权限划分,报董事长或董事会审议,董事长审批或董事会审议并作出决议。超出董事会审议标准的,提交股东大会审议; ……(修订)

  第二十五条 除本规则第二十六条规定的情



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